2026年4月，中国人民银行、国家外汇管理局发布《关于调整银行业金融机构境外贷款业务有关事宜的通知》（银发〔2026〕72号，以下简称72号文），通过合理提高境外贷款可贷款规模上限空间、优化部分管理要求，加大金融服务实体经济的力度，为商业银行发掘跨境金融业务潜力提供更多契机。
境外贷款并非新鲜事物。自中国人民银行、国家外汇管理局2022年下发《关于银行业金融机构境外贷款业务有关事宜的通知》（银发〔2022〕27号，以下简称27号文），该业务已取得积极有序的发展。然而，境外贷款作为银行经营的一部分，为银行拓展全球客户、提高客户粘性、优化资产结构、增加营收的同时，也会增加银行跨境信贷风险敞口，其风险同样不容忽视。与单纯境内贷款不同，境外贷款往往牵涉不同国家或地区的政治环境、法律制度、监管规则，境外市场环境和产业发展状况与境内差异迥然，所面对的风险因素较境内贷款更多、更复杂，使得主要聚焦于信用风险的风险防控理念难以进行有效应对。对此，笔者认为在银行拓展境外贷款业务时，应深入践行全面风险管理理念，平衡好风险控制与发展的关系。
银行全面风险管理理论演变历程
银行全面风险管理理念兴起于20世纪末期，当时跨境金融业务快速发展，创新迭代加速，复杂的金融工具日益增加，1988年发布的巴塞尔协议I尽管建立了统一的风险加权资产计算标准和资本比例限制，但其缺陷也日益明显，其中包括对风险权重的划分较简单粗略，且其将信用风险作为银行风险主要关注点，一定程度上忽视了其他风险因素。对此，学术领域开始提出全面风险管理理念，核心逻辑是传统的相对单点的风险管理模式不足以防控高度结构化的衍生业务风险和国际金融业务风险，银行风险管理机制体制应由单点的风险管理模式向整体的、立体的风险管理模式转型。
1997年亚洲金融危机将当时一些银行风险管理模式在处理市场风险、流动性风险、集中度风险、监管套利风险等方面的不足暴露无遗。为增强银行业应对环境快速变化的能力，破解巴塞尔协议I处理现代复杂金融问题时存在的局限性，2004年出台的巴塞尔协议Ⅱ在风险管理理念方面，实现了从单一维度风险管理模式向全面风险管理理念的历史性跨越。相对于前者，巴塞尔协议Ⅱ细化了对市场风险的覆盖，更加重视操作风险，就银行的公司治理提出更高要求，强调集中度风险管理和银行账户利率风险管理，标志着银行业国际监管框架进入全面风险管理时代。
2008年国际金融危机爆发引起的连锁反应，促使全球银行业意识到个体银行的安全不等于银行业的安全，全面风险管理需要考量个体银行破产对银行业整体的影响和冲击，系统性风险和关联风险受到更大程度的重视，推动了系统重要性金融机构概念的提出。同时，危机中部分资本充足率达标的银行因流动性枯竭而破产，流动性风险管理模式受到重新反思，净稳定资金比率和流动性覆盖率日益成为管理流动性风险管理的重要工具，并被纳入巴塞尔协议Ⅲ之中，银行全面风险管理的框架被完全构建起来。此外，2012年末汇丰银行因反洗钱违规和违反美国制裁等原因，被处以约19.21亿美元的罚款，之后法国巴黎银行、渣打银行等多家国际知名银行相继因为合规被处以巨额罚款，银行跨境经营的合规管理问题开始受到全球银行业的高度关注。
经过30余年的持续推进，目前全球主流银行业已就在业务中践行全面风险管理理念形成共识，银行全面风险管理被认为是银行围绕经营目标，按照有关规定，在经营管理的各个层面和环节，执行合适的策略和程序，持续对业务中的各类风险因素进行识别、计量、评估、监测、报告、控制或缓释，以达成稳健运行的目的。
境外贷款应用全面风险管理理念的独特性
全面风险管理理论在境内银行业已推广应用。但在境外贷款业务中，由于业务存在跨国境或跨区域、跨司法管辖、跨监管、跨贷款货币、跨文化等特征，风险信息不对称情况较境内贷款更严重，风险来源更加多维和复杂，在应用全面风险管理理论框架时，与境内贷款相比具有明显的差异。
从异地信用风险视角看，与在境内发放贷款面临的信用风险因素不同，境外贷款的借款人或经营现金流往往与贷款银行位于不同的国家或区域，属于异地贷款的范畴。借款人企业注册地或还款来源所在地的会计准则和信息披露制度往往与境内存在差异。银行对借款人财务状况、现金流、资产负债结构等进行调查审查时，通常面临信息不对称的问题。这使得传统基于境内信用体系的评级方法几乎无法直接套用，增加了借款人信用风险评估的不确定性。同时，借款人经营之外的因素可能传导为信用风险。境外借款人的偿付能力不仅受企业自身经营状况影响，还与所在国家或地区的经济周期、产业政策变化密切相关。在某案例中，一家中资银行参与境外某大型能源项目融资，项目评估时盈利预期良好，但后期由于当地产业政策出现重大变化，项目建设延期，之后现金流大幅下降，最终出现信用风险。此外，境外部分国家司法体系复杂，贷款出险后往往追索链条更长，法律执行成本更高。境外贷款一旦发生违约，追偿涉及不同法律体系、执行制度、担保物权效力抗辩等复杂问题，处置风险贷款的难度要远高于境内贷款。因此，境外贷款的异地信用风险不仅涉及借款人自身还款能力问题，还涉及跨司法辖区追偿、法律救济、他国产业政策等多层风险因素，使得银行对信用风险的识别、量化与控制难度更大，也经常导致银行形成跨境风险贷款。
从国别政治风险视角看，境外贷款国别政治风险指因借款人所在国家或地区的政治、经济、政策、法律环境发生重大变化，如借款人所在国家出现政治动荡、战争、主权债务危机等情形，直接或间接导致借款人偿债能力下降、贷款回收困难或遭受损失的风险。与国内贷款不同，境外贷款国别政治风险的独特性主要体现在其不可控性高、系统性和关联性影响突出等特征。面对境外贷款的国别政治风险，银行难以采取有效反制措施。且国别政治风险还可能危及整个产业链条或地区所有项目，进而同时影响多家银行、多个借款人或项目的多笔贷款，易产生集中风险。换言之，境外贷款中的国别政治风险，使得风险不仅来源于借款人本身，也与借款人或还款来源所在国家或地区的政治经济情况紧密相连。典型的案例是国际金融危机后，西班牙、希腊等国家债务问题不断积累加剧，其主权信用和企业融资环境迅速恶化。部分此前向相关国家企业提供融资的银行，多笔贷款出现风险，部分银行因国别政治风险管理不足而遭受重大损失。
从法律与合规风险视角看，境外贷款中法律与合规风险源于境内外相关法律制度差异，以及借款人所在国家监管和外汇管理规定、国际制裁及反洗钱法规的不确定性。一方面，27号文强调境外贷款业务需遵循外汇管理要求。但与境内贷款不同，境外贷款面临不同国家的法律制度，在司法执行效率、信贷合同和担保执行机制方面与境内存在巨大差异。比如，部分国家政府可能优先保护本国企业利益，对外资债权人的信贷追索权限制较多。部分国家司法实践相较于中国，存在法院审判周期长、仲裁执行效率差等问题，使得借款人违约后资产保全或债权保护难以实现。另一方面，境外外汇管理与跨境资本流动政策对偿债的影响，也使得境外贷款比境内贷款面临更严峻的局面。比如，境外贷款融出和还款均涉及资金跨境流动，能否顺利偿付深受借款人所在国家资本管制、外汇限制、支付结算监管政策的影响。比如，某银行在美洲某国发放的跨境贷款，在还款时被借款人所在国家监管要求暂缓汇出外汇，导致贷款不能按照合同原定计划按期还款。此外，目前许多国家对反洗钱、制裁和数据保护等方面的合规管理要求不断强化。境外贷款稍有不慎就可能触发境外端合规风险，导致被巨额罚款并声誉受损。
从流动性风险视角看，27号文对境外贷款流动性安全管理作出要求，但境外贷款业务的跨境和跨货币特征，使其流动性风险具有与境内贷款明显不同的特色。首先，境外贷款还款受限于借款人或还款来源所在国家或地区的跨境支付政策或资本管控政策，在受到管制的情况下，即使已还款资金也可能无法及时回流，增加银行流动性管理压力。加上境外贷款本息偿还路径往往链条长、环节多，涉及包括当地银行和中间银行在内的资金结算系统，出现延迟并非罕见，这些情况都会影响还款资金的可用性。其次，境外贷款往往还涉及货币错配，比如境外贷款可能以人民币发放，而借款人收入和还款来源可能是当地货币，这种币种错配，尤其在汇率剧烈波动的情况下，可能导致借款人偿债成本上升，资金回收延迟，放大银行的流动性风险。最后，境外项目贷款往往期限较长，而银行负债端可能以短期资金为主，当国际金融市场流动性收紧或主流货币处于加息周期，银行可能面临筹资压力，比如前些年部分国家企业依赖美元短期融资发展国内基础设施项目，美元进入加息周期后，借款人债务负担迅速上升无法偿还本息，部分银行大量贷款出现风险。
从环境、社会和公司治理（ESG）风险视角看，境外贷款ESG风险是借款人或项目在环境、社会及公司治理方面的表现违反外部约束规定，导致对银行贷款回收、合规和声誉造成不利影响。与境内贷款相比，境外贷款环境风险在境外项目中显得更为突出。比如中资“走出去”企业境外贷款的底层项目，可能是位于气候条件脆弱地区的能源开发、采矿等项目，当地环境法规变化或收紧可能导致项目开发或运营中断和现金流大幅减少，从而影响贷款偿付能力。比如某银行曾因向破坏南美某国热带雨林的企业提供融资，面临严重的声誉风险和监管处罚。境外贷款社会风险则受制度和文化差异影响巨大，比如境外贷款项目或借款人可能涉及与境内不同的社会规则规范、劳工政策，境外贷款相关项目若不熟悉当地情况，引发社会风险事件，比如项目开发引起当地居民抗议或劳资纠纷，都可能导致法律诉讼，影响项目进度或导致贷款风险增加。境外贷款治理风险较境内贷款更难管控，比如境外借款人在公司治理、财务披露、内部控制和合规执行上的标准可能远低于国内标准。信息不透明、管理层决策不规范或缺乏ESG制度，都可能增加借款人违约或境外贷款违规的潜在风险。
提升境外贷款风险控制质效的路径
商业银行发展境外贷款业务，不仅要全面评估风险的相关性和系统性，也要综合考量风险管理模式在适用国际环境时的特殊性；不仅应对借款人和担保人、项目公司的财务状况进行深入分析，防范信用风险，也应在贷前业务尽职调查、贷中监控、贷后管理与风险处置过程中，将重要风险因素及其相关性进行统一分析，具有前瞻性地进行针对性管理。
第一，完善顶层设计，确保全面风险管理理论框架贯穿境外贷款全生命周期。27号文和72号文均对境外贷款的风险管理提出相关要求，发展境外贷款业务的银行，应将对境外贷款业务进行全面风险管理纳入银行战略决策体系。一是对境外贷款信用风险、国别政治风险和资本占用等方面的限额进行统一管理，基于全局视角统筹评估银行风险承受能力和贷款规模，避免业务盲目无序扩张。二是集团层面推动信贷、法规、财务、国际相关专业条线加强协同，从不同维度制定并完善全面风险管理相关制度体系，并作为境外贷款决策的基础。三是通过考核和正反激励机制，推动行内形成与商业银行风险偏好一致的合规文化和全面风险管理文化，将业务发展目标及绩效表现与各类资源配置相匹配。
第二，充分考量境外贷款信用风险特殊性，优化信贷机制体制。一是境外贷款的贷前尽职调查和审查不应仅局限于常规的财报分析，还应同时穿透分析借款人实控人、境外端第一还款来源的稳固性、现金流是否充裕、供应链和产业链的稳定性、所在国产业环境。对于参与境外重大项目的项目，可以考虑引入法规、税务、行业、外汇等多条线专业人员共同分析评估。重点支持具有真实交易背景、集团内产业协同效应显著、具有国际竞争力的企业，避免脱离实体经济的融资。二是加强同业合作，比如通过与信保机构、国际金融机构合作，或采用国际银团方式与其他银行共同参与重大跨境项目融资，分散风险。同时，加强与国际知名评级机构、律师事务所等专业第三方机构合作，提高境外贷款风险识别和防控能力。三是加强贷后管理，建立动态监测机制，持续跟踪借款人财务情况、项目建设进展、所在国政治经济环境变化等。对于出现风险的项目，及时采取风险转移或压降等措施。四是提前搭建或完善境外端风险贷款处置机制。风险贷款是银行经营的副产品，在信贷业务拓展过程中出现风险贷款几乎不可避免，但目前银行在境外端对风险贷款的处置经验普遍缺乏，而境外风险贷款处置和境内贷款差异明显，往往更为复杂，需要银行结合境外风险资产处置市场实际和司法实务，未雨绸缪制定境外贷款处置模式、流程相关制度办法，并搭建管理系统。
第三，加强国别政治风险管理，实现风险的可识别、可量化、可防控。一是对借款人或项目所在国的政治、经济、法律及外汇政策等进行全方位的评估，合理设置国别风险限额，优化境外贷款的合同条款及担保结构安排，在贷款发放前充分调查了解潜在风险。二是建立国别政治风险监测体系，构建覆盖汇率风险、利率风险、国别政治风险等风险要素的量化模型并进行实时监测，根据实际情况争取动态调整贷款额度、利率水平和担保等贷款要素。三是在境外贷款方案中设计国别政治风险对冲机制，利用出口信用保险、政治风险保险等工具进行风险对冲，缓释征收、汇兑管制、战争及动乱等风险。
第四，搭建跨境信贷业务合规管理体系，不断提升境外贷款业务合规能力和专业水平。一方面，培养行内跨境信贷合规人才队伍，引入第三方法律和合规专业机构，强化对境外贷款的审查审核管理，确保业务符合境内境外法律与监管要求。另一方面，实时掌握借款人或项目所在国家监管政策和国际实务准则变化，严格执行内部审批程序和审批要求，确保贷款操作和信贷相关资金流动符合法律法规约束。此外，建立跨境业务合规数据库，不断优化反洗钱涉敏、制裁、合规和数据安全管理机制，提高系统筛查精确度和落地处理效率，并持续加强合规培训，避免因业务违规导致重大经济损失和声誉风险。
第五，多维运用金融市场工具，有效缓释流动性风险。一是全面评估境外贷款借款人或项目现金流和币种结构，根据借款人或项目还款来源收入币种与贷款币种是否匹配，或引入外汇衍生工具减少币种错配带来的流动性压力，结合借款人或项目资金需求和提款计划制定流动性储备方案，保障跨境资金调拨顺畅。二是定期对利率汇率波动、跨境贷款相关资金回流延迟、资本跨境流动管制等情况下资金流压力进行模拟测试，并结合宏观审慎管理要求，参考测试情况和贷款期限、贷款风险敞口等贷款要素，合理调配流动性储备和境外贷款额度。三是实时监测国际金融市场利率、汇率动态，关注主流国际货币国家的货币政策变化对流动性的影响，制定包含关键风险预警指标的应急预案，如资金回收延迟、汇率波动幅度触发预警即启动应急预案。
第六，重新审视对ESG风险认知，避免因ESG问题导致融资风险。随着国际社会越来越重视可持续发展，ESG因素已经成为发展跨境融资的重要考量标准之一。为有效防控境外贷款ESG风险，应建立全流程、系统化的ESG风险管理机制。贷前阶段，对借款人主营业务或项目进行ESG调查，包括自然风险评估、环保法规遵循程度、社会责任履行历史和现状、公司治理及内部控制状况，并将ESG风险纳入境外贷款风险定价体系，必要情况下通过信贷合同条款、保险、担保等降低潜在风险。贷中阶段，监控借款人经营或项目建设运营中可能发生的环境和社会争议等问题，评估其对借款人或项目现金流和境外贷款偿债能力的影响，在必要情况下，通过内部审批程序和预警机制调整贷款额度、利率、担保条件，督促借款人采取措施改进。贷后阶段，定期审查境外贷款ESG合规情况及风险敞口，针对风险贷款建立并采用处置预案，实现ESG风险识别、监测、量化、评估、处置的闭环管理，保障境外贷款业务在境外环境、社会和治理不确定性下的稳健和可持续。
境外贷款业务是商业银行国际化发展的重要方向之一，也是服务国家对外开放战略和实体经济的重要工具之一。在全球金融环境不确定性不断上升的大背景下，银行在拓展境外贷款业务的同时，不仅要坚持全面风险管理理念，以战略眼光统筹风险管控与发展，同时，也要充分意识到境外贷款在应用全面风险管理理论框架的特殊性，针对各类风险因素针对性施策、精准防控，推动境外贷款业务实现高质量发展。
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